彩化首次公开募股:涉嫌“隐患”的“交易网络”资产转移相关关系

作者:编者:Extra Financial Sources:鞍山七彩化学有限公司(以下简称“七彩化学”)第二次进入Extra Financial Network首次公开募股,计划在深圳证券交易所创业板发行不超过2668万股新股,计划募集6.2亿元。全部投资将投向高超细旦涤纶纤维染色性能清洁生产项目、高耐光性溶剂染料及染料中间体清洁生产项目(一期)、高效清洁催化芳香腈系列产品及高耐候性有机颜料扩建项目(一期)、高耐光性和高耐候性有机颜料研发测试中心扩建项目、自动化和信息化扩建项目、银行贷款偿还及补充营运资金。

通过招股说明书,额外财经发现七彩化学与最大客户杭州新凯和股份公司鞍山汇宏之间的关系非常复杂。关联交易形成了一个巨大的网络,涉及所有实际控制人、控股股东、重要股东、客户、股份公司及其业务、资本、资产和股份。

此外,公司与其关联方之间的资本占用披露不清,重要资产转让与控股股东之间的关系被怀疑是“隐性问题”之一。

根据招股说明书,鞍山辉红是多彩化学股份有限公司,由张颖、李宗伟、孙东洲、吴立和梁旭东于2013年11月成立。事实上,控制器吴立也是杭州新凯的股东,杭州新凯是多彩化学的最大客户,持有杭州新凯35%的股份。

多彩化学在招股说明书中表示,其在鞍山汇洪的战略投资是由于其充满希望的未来。

然而,额外财经(Extra Finance and Economics)发现,虽然鞍山汇宏的营业收入在过去三年有所增加,但净利润一直为负,长期处于亏损状态。

资料显示,鞍山惠红的主要产品是稠环颜料橙、稠环还原红、颜料蓝(无机)和添加剂。

虽然七彩化学(Collective Chemical)表示,上述产品与公司的主要产品没有竞争或替代关系,但它们在一定程度上是相辅相成的。然而,额外财经对其招股说明书的研究发现,鞍山惠红和七彩化学有一个共同的客户,杭州新凯。

报告期内,鞍山惠红分别向杭州新凯购买颜料红474,600元、957,200元和698,700元,向杭州新凯销售颜料橙665.1万元、1062.3万元和884.7万元。

此外,2016年和2017年,鞍山惠红向杭州新凯销售的颜料蓝、橙价格均低于市场价格,最大差价率为26%。

杭州新凯作为多彩化学最大的分销客户,主要从多彩化学购买苯并咪唑酮系列、偶氮缩合(大分子)系列和吲哚啉系列等高性能有机颜料。2015年至2017年,杭州新凯的销售额分别为7791.7万元、1.03亿元和1.01亿元,分别占21.09%、23.28%和18.30%。三年来,它一直是最大的客户。

招股说明书显示,鞍山汇宏成立前,七彩化工主要向杭州新凯销售苯并咪唑酮系列和高分子系列产品,金额分别为3461.5万元、5042.53万元和5195.12万元,分别占13.72%、15.28%和16.75%。

显而易见,鞍山惠红成立后,杭州新凯从七彩化学的购买量大幅增加。

亏损股东鞍山惠红为什么要成为股东?鞍山惠洪为什么和杭州新凯低价交易?多彩化学与杭州新凯稳定持续的合作关系中有什么隐藏的秘密吗?这种情况也引起了发展和审查委员会的关注,该委员会被要求解释鞍山惠红是否与七彩化学竞争,以及通过产品替代和竞争力相结合是否存在利益冲突。

此外,还要求他们解释杭州新凯和鞍山惠红是否承担多彩化学的费用,以及他们是否与多彩化学及相关方有其他利益安排。

然而,事情并不那么简单。

在查阅招股说明书后,额外财经发现鞍山汇宏的重要股东梁旭东是多彩化学的另一个重要客户——上海蔡玥的控股股东。

重要的是,梁旭东和彩化控股股东惠丰共同投资惠科赢创,徐向辉为执行董事,梁旭东持股5.04%。

惠科赢创成立于2012年,主要从事软件开发和互联网服务。然而,在汇丰投资股票之前,惠科赢创在2015年不仅没有收入,而且亏损超过400万元。2016年和2017年净利润仍然为负,过去三年几乎没有开展业务。

此外,鞍山惠洪的其他几个重要股东,包括张颖、李宗伟和孙东洲,也是通辽香仪的股东。通过查阅2017年的申请,额外财经发现通辽香仪与彩化和惠丰投资之间仍有较大的资本交流。

这三家企业,几个股东,联系紧密频繁,错综复杂的关系形成了一个巨大的网络。在利益纷争的层层叠叠下,有没有为外人的利益作出任何隐藏的安排?资产转让存在“隐患”,资金占用存在诸多矛盾。除了令人困惑的复杂关系之外,多彩化学的重要资产——股权的变化也令人困惑。

2007年4月,七彩化学的实际控制人之一臧杰与控股股东惠丰共同投资成立了腾高污水处理公司。

2013年11月,为了进一步减少关联交易,多彩化学以1500万元收购了腾高污水处理公司全部200万股股份。

2015年9月,七彩化工以1500万元的转让价格将其在腾高污水处理公司的200万股股份转让给鞍山万隆纺织有限公司。

这一次,资产净值的变化并不像看起来那么简单。

根据招股说明书,在2008年至2010年6月腾高污水处理公司项目建设阶段,惠丰投资向腾高污水处理公司贷款,用于项目付款、购买机械设备等资本支出。

当时,惠丰投资4345.4万元在彩化上,因此三方同意惠丰投资4345.4万元将其腾高污水处理公司的债权转让给彩化。腾高污水处理公司应支付彩化4345.4万元,冲抵惠丰在彩化4345.4万元的债务。然而,当时腾高污水处理公司没有偿还这笔债务。

截至2015年9月,七彩化工将腾高污水处理公司的股权转让给万隆纺织,并承诺在2016年12月31日前偿还全部4345.4万元。

因此,2016年7月,汇丰投资通过辽宁前金善泉村镇银行有限公司以转账支票的方式一次性向腾高污水处理公司支付4345.4万元;2016年7月2日,腾高污水处理公司通过辽宁黔金善泉村镇银行有限公司转账支票,一次性向多彩化工基金支付4345.4万元

不难发现,这笔债务相当于惠丰投资代表腾高污水处理公司偿还的金额。转让给腾高污水处理公司的4345.4万元已成为腾高污水处理公司对惠丰投资的债务。

值得注意的是,万隆纺织品并不陌生。

万隆纺织的真正控制者赵恩德持有多彩化学公司0.375%的股权,他和许向辉在海城市海城高中时就认识了。报告期内,双方均为银行贷款提供担保。就连万隆纺织公司也向汇丰银行借了1500万元人民币收购了腾高污水处理公司。

计算还没有结束。万隆纺织控股一年后,以2979.68万元将腾高污水处理公司的全部主要资产出售给海城水务集团有限公司。与此同时,其账面净资产为负。万隆纺织作为腾高污水处理公司的唯一股东,面临1500万元的投资损失。

此时,惠丰投资再次站起来,表示本着公平公正的原则,愿意以万隆纺织在腾高污水处理公司的股权为基础,承担万隆纺织遭受的损失。换句话说,万隆纺织没有为收购腾高污水处理公司支付任何款项。

这一连串的兜兜转转,腾鳌污水处理公司的股权看似早已从惠丰投资的手中转出,但推动其向前发展并与受让方之间密切往来的的仍然是惠丰投资。经过一系列的弯路,腾耀污水处理公司的股权似乎已经从惠丰的投资中转出,但正是惠丰的投资推动了它的前进,并与受让方取得了密切的联系。

因此,这一系列隐瞒关联交易的行为是真实的股权转让吗?发展与审查委员会也对此提出质疑,要求彩化公司解释腾高污水处理公司的相关股权是否已经实质性转让,以及彩化公司是否有承担成本或收益的情况。

通过招股说明书,额外财经发现多彩化学的资本占用也是矛盾的。

2015年1月至9月,惠丰投资4610.58万元直接贷款给七彩化工。截至2015年9月30日,惠丰已全额返还其占用的资金。

资本占用通常在现金流量表的“投资活动现金流”中显示。具体分项是“接收与投资活动有关的其他现金”和“支付与投资活动有关的其他现金”。对比这两个项目,Extra Finance and Economics发现,2015年“收到与投资活动相关的其他现金”显示为9109.97万元,但“支付与投资活动相关的其他现金”显示无金额。

此外,额外财经(Extra Finance and Economics)指出,惠丰的投资还偿还了2016年至2017年期间彩化直接占用的近8000万元资金。

然而,2016年和2017年,彩化“收到的与投资活动相关的其他现金”分别为4344.5万元和977.4万元。这两笔款项主要是腾高污水处理公司所欠4344.5万元的还款,以及惠丰投入的资金占用费和政府补贴,并未达到所谓的8000万元。

在这种情况下,独立选举委员会还要求它解释关联方占用和偿还资金的情况。

钱很少,筹集资金偿还债务和补血。上市前夕,股东兑现并支付了大量股息。多彩化学的营业收入主要来自高性能有机颜料和溶剂染料的销售收入。

2015年至2017年,公司实现营业收入分别为3.7亿元、4.42亿元和5.53亿元,母公司净利润分别为3882.6万元、7566.99万元和1.03亿元。

过去三年,公司资产负债率分别为36.29%、35.85%和30.68%。截至2017年底,该公司负债1.76亿元。

此外,额外财经发现公司20处房产和4处土地使用权已经抵押。

多彩化学计划此次筹集6.2亿元,其中8000万元用于偿还银行贷款,6000万元用于补充营运资金。

然而,多彩化学真的缺钱吗?额外财经发现,多彩化学在2016年和2017年进行了两次股息分配。2016年,每10股向全体股东派发现金股利10.00元,共计8000万元。2017年,每10股向全体股东派发现金股利7.00元,共计5600万元。

此外,汇丰当年偿还多彩化学的投资也主要来自于汇丰投资对多彩化学股份的减持,累计减持2616.5万股,减持金额为1.78892亿元。

借钱给关联方,钱分发给大股东,但仍然“哭穷”到市场,多彩化学这种行为不可避免地具有“钱”的含义。

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